转股税收

读者：我打算在退休前把自己持有的部分企业股份转让他人。请问这方面有哪些限制和税收优惠？

新桥律师：

首先，如您采取婚姻财产共有制，转让需要得到配偶的同意。

如果受让方不是公司股东，您应通过司法执达员或双挂号信将出让股份的决定通知公司及所有股东。在收到通知后的8天内，公司主管召开股东大会或以书面方式征求股东意见。除非公司章程另行规定，转让股权应至少获得半数以上股东的同意（出让的股东有权参加表决）。如在三个月内不表态的股东被视为同意。以上手续也适应于已进入司法清算的公司。

如果其他股东拒绝转让请求，被转让的股份已被持有两年以上，公司应在三个月内向出售者购买股份并将其分配给其他股东或予以注销，同时减少公司的注册资本。公司还可将收购股份的资金转为公司负债。如果三个月后公司仍未回购有意出售股东的股份，该股东可按自行向他人出让。除章程另行规定外，股东向其配偶，父母或子女转让股份不受上述限制。股份转让协议可由律师或公证人起草。其中注明买卖双方的身份，地址，股份的数量，价格和公司股东大会的许可。

转让之后，公司应召集特别股东大会，修改公司章程。转股之后，出让方和受让方应在15天内进行税务登记。新公司章程可在此后登记，并向商事法院备案，以便使转让协议具有对抗第三方的效力。上述备案文本将在民商事官方公报Bodacc上刊登。

非房地产公司的股份转让低于23000欧元以下免税。超过部分的登记税为转让价格的3%。

非房地产的增加值不再单独申报，而是纳入个人所得税申报。企业实现的增加值纳入企业利润中申报。 增值税的税率为20%，加上社保分摊金共为15.5%，共35.5%。

股份转让可享受普通和特殊两种减税，减税率分别为：

享受特殊减税应满足以下条件：

• 成立10年未进行并购或转型
• 非自我资产管理型，交纳公司所得税
• 未上市
• 向家庭成员（父母，子女或兄弟姐妹）出售股份，前提是出让人持股5年以上，转让总额在5年内曾经超过公司利润25%。
• 出售所有股权
• 出售50%以上的表决权
• 出售50%以上公司利润的股份。

最后，退休的企业主可在下列条件下享受最高50万欧元的股份增值税和社会分摊金减免：

• 企业主出售所持有的所有股份或50%以上的表决权
• 连续持有企业至少25%的股份并担任企业主5年以上。
• 收入占其职业收入的一半以上
• 在出让股份的前两年或后两年结束工作，开始退休生活。