▂▄▆▄▂ 巴 黎 新 桥 律 师 事 务 所 Cabinet d'Avocats Jing QIAO Avocat d'origine chinoise inscrit au barreau de Paris
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经营房地产业务的条件和公司形式

读者:我拥有法国十年长居,打算开一家房地产公司,从事房地产的销售和管理。请问法律对该行业有何具体规定?其次,我准备在第二阶段增加公司的资本,吸收其他人参股,把规模做大。请问,采用什么样的公司形式最为有利?

 

新桥律师

 

首先,在成立物业公司时,外国籍的公司经营人(GERANT)除了需要拥有商人身份或十年居留外,还应获得专业资质证书(CARTE PROFESSIONNELLE)。不动产经营的专业资质证书由营业地点的警察局或省政府颁发。资质证书分为两种,一种用于物业销售,另一种用于物业管理。申请上述证书不受年龄限制,但需要具备以下条件 :

 

- 取得三年以上学制的经济,法律或商业管理大专文凭或两年的大学不动产专科文凭( BTS «professions immobilières »)
 -  
无文凭者须在具有上述资质的企业从事十年的受薪工作,或四年的管理工作。拥有高中以上文凭者只需有三年以上的工作经历。
 - 为获得对经历的认可(validation des acquis de l'expérience),无文凭者应向营业地或就学地的教育部门(Rectorat)提出申请,通过由教育界和行业人士组成的评审委员会的面试。参加面试者除了做好充分的准备外,最好能寻求专业人士的帮助,这样做可使通过率从50%提高到90%   

- 申请人无被判实刑或超过六个月缓刑的犯罪记录
- 房地产公司必须购买民事职业责任保险。该保险仅涉及正常的职业风险,不包括“无法原谅的过错”,例如,未得到委托而进行物业销售或刑事犯罪等。此外,公司还可购买司法保险,即在发生纠纷时,律师和诉讼费用由保险公司承担。

-  房地产公司应由保险公司或银行提供财务担保。有权收取客户定金的物业公司的保险金额必须超过公司客户定金总额,最低为11万欧元。 不收取客户定金的公司的最低保险金为3万欧元。保费约每年约1500欧元。理赔时,承保方还需支付500欧元左右的自付费用。

- 房地产公司应在银行开立用于冻结客户定金的专门账户。   

警察局或省政府在获得以上文件后即颁发房地产经营人的资质证书。

 

其次,考虑到公司下一阶段的发展,建议您选择“可变资本责任有限公司(SARL à capital variable)”这是一种便于资本增减的企业形式。可变资本的形式不仅适用于普通责任有限公司(SARL),也适用于个人责任有限公司(EURL)。一般的公司在增减资本时需要在法定刊物上刊登公告,并在商事法院办理变更营业执照(KBIS)手续。而可变资本责任有限公司则无需办理这些手续。

为此,可变资本责任有限公司应在章程中注明:

  • 公司最高资本额  ;
  • 公司最低资本额(为最高资本额的10%

例如:两个股东创办一家注册资本为10万欧元的责任有限公司。其最低资本额为最高资本额的百分之十,即1万欧元。最高资本额由公司股东自由决定,没有任何限制。不过必须在章程中注明。

由于可变资本条款直接关系到股东的责任,故需由公司特别股东大会通过,并在公司的所有文件(信件、发票)上注明。

当公司资本超过章程的规定数额时,公司要新的特别股东大会,对注册资本额加以调整。公司章程的改动需要全体股东的一致通过,并刊登公告,办理营业执照的变更手续。

新股东的加入和老股东的退出方式需在章程中确定。公司还可召开特殊股东大会,在听取当事人的解释后,取消某些股东的资格。不过,股东的退出不得使注册资本额低于章程规定的底线。

 

 

 

读者:我拥有法国十年长居,打算开一家房地产公司,从事房地产的销售和管理。请问法律对该行业有何具体规定?其次,我准备在第二阶段增加公司的资本,吸收其他人参股,把规模做大。请问,采用什么样的公司形式最为有利?

 

新桥律师

 

首先,在成立物业公司时,外国籍的公司经营人(GERANT)除了需要拥有商人身份或十年居留外,还应获得专业资质证书(CARTE PROFESSIONNELLE)。不动产经营的专业资质证书由营业地点的警察局或省政府颁发。资质证书分为两种,一种用于物业销售,另一种用于物业管理。申请上述证书不受年龄限制,但需要具备以下条件 :

 

- 取得三年以上学制的经济,法律或商业管理大专文凭或两年的大学不动产专科文凭( BTS «professions immobilières »)
 -  
无文凭者须在具有上述资质的企业从事十年的受薪工作,或四年的管理工作。拥有高中以上文凭者只需有三年以上的工作经历。
 - 为获得对经历的认可(validation des acquis de l'expérience),无文凭者应向营业地或就学地的教育部门(Rectorat)提出申请,通过由教育界和行业人士组成的评审委员会的面试。参加面试者除了做好充分的准备外,最好能寻求专业人士的帮助,这样做可使通过率从50%提高到90%   

- 申请人无被判实刑或超过六个月缓刑的犯罪记录
- 房地产公司必须购买民事职业责任保险。该保险仅涉及正常的职业风险,不包括“无法原谅的过错”,例如,未得到委托而进行物业销售或刑事犯罪等。此外,公司还可购买司法保险,即在发生纠纷时,律师和诉讼费用由保险公司承担。

-  房地产公司应由保险公司或银行提供财务担保。有权收取客户定金的物业公司的保险金额必须超过公司客户定金总额,最低为11万欧元。 不收取客户定金的公司的最低保险金为3万欧元。保费约每年约1500欧元。理赔时,承保方还需支付500欧元左右的自付费用。

- 房地产公司应在银行开立用于冻结客户定金的专门账户。   

警察局或省政府在获得以上文件后即颁发房地产经营人的资质证书。

 

其次,为便于公司下一阶段的发展,您可选择“可变资本责任有限公司(SARL à capital variable)”这种便于资本增减的企业形式。可变资本的形式不仅适用于普通责任有限公司(SARL),也适用于个人责任有限公司(EURL)。一般的公司在增减资本时需要在法定刊物上刊登公告,并在商事法院办理变更营业执照(KBIS)手续。而可变资本责任有限公司则无需办理这些手续。

为此,可变资本责任有限公司应在章程中注明:

  • 公司最高资本额  ;
  • 公司最低资本额(为最高资本额的10%

例如:两个股东创办一家注册资本为10万欧元的责任有限公司。其最低资本额为最高资本额的百分之十,即1万欧元。最高资本额由公司股东自由决定,没有任何限制。不过必须在章程中注明。

由于可变资本条款直接关系到股东的责任,故需由公司特别股东大会通过,并在公司的所有文件(信件、发票)上注明。

当公司资本超过章程的规定数额时,公司要新的特别股东大会,对注册资本额加以调整。公司章程的改动需要全体股东的一致通过,并刊登公告,办理营业执照的变更手续。

新股东的加入和老股东的退出方式需在章程中确定。公司还可召开特殊股东大会,在听取当事人的解释后,取消某些股东的资格。不过,股东的退出不得使注册资本额低于章程规定的底线。

 

 

 

 

读者:我在巴黎有购置了三套住房,其中两套用于出租。为便于转让给子女,我想成立一家民事不动产公司(SCI),把三套住房入股。请问,此类投资如何纳税?纳哪些税 ?税率是多少?是否能减免?

 

新桥律师:

 

个人向SIC公司的投资需要交纳登记税(droits d’enregistrement)和增值税(taxe sur la plus value),是否免税视SCI的税制和投资方式而定。

 

从登记税角度来看,支付个人所得税的SCI免交登记税。 不过,如果投资的物业附有银行贷款,需要支付0,10 %的抵押登记费。

 

对于支付公司所得税的SCI来说,五年以上的旧房需要交纳5%的登记税。

此外,如果投资人把SCI的股份保留三年,其投资也可免交登记税。

 

至于增值税。如果投资的物业是五年以上的旧房,投资方需要交纳增值税。增值税即物业买入价和售出价之间的差额按27%计算,即16%的个人所得税和11%的社保分摊金。竣工期不超过五年的新房由SCI公司向投资人支付19,6 %的增值税。


SCI出售物业在下列条件下可以减免增值税:
- 物业价格低于 15.000欧元
-  购入30年以上的物业
-  由国家征购的物业

- 股东自己的主要住所可按股份比例减免。举例来说,当一名持股30%的股东需交20万欧元增值税时,股东部分为200.000 x 30 % = 60.000欧元。其中免税额为60.000 x 20 %,即 12.000欧元。
 

在向他人或公司转让物业时,通过转让SCI股份收购物业显然远比直接收购有利。因为股份转移只需交纳5%的登记税,可省去相应的公证费物业。此外,估价可比市价低,并从中扣除贷款的数额。原有的SCI的保险,贷款,担保和公司形式均可保留不变。


就投资方式来说,可分为以下形式 :

- 单纯投资(Apport à titre pur et simple

个人向SCI进行单纯不动产投资,即投入的物业无附带的银行借款。在此情况下,投资物业免交登记税。但以高于买价的方式作价的物业,需要交增值税。

 

- 有偿投资(Apport à titre onéreux

有偿投资指投入物业与所欠的借款价值相等,如投入附带100万贷款的同等价值物业。此类实际投资额等于零的投资不能带来股份,且需要交纳登记税,税率为总价的5%

 

- 混合投资(Apport à titre mixte),指一部分是单纯投资,另一部分是有偿投资。例如:投入100万的物业,其中有40万未偿还的债务。这100万的投入方式为:60万单纯投入,该笔投入免交登记税。40万欠款需要交纳5%的税,即400 000 x 5%= 2000欧元。如果这时投资人再投入10万欧元现金,那么欠款中减去该笔投资后的登记税为300 000 x 5% = 1500€。再假定投入现金40万,相当于全部清偿物业贷款,该物业即可免交登记税。

又如,物业100万,贷款40万,现金50万。假定用50万的1/2作物业维修,另外1/2偿还债务,40万的债务还余40 - 25=15万,登记税为150 000 x 5%=750€。相反,若将50万中的40万用于偿还全部债务,便无需支付登记税。

 

最 后,当一个股东投入物业时,他往往会占绝对的多数股份。一旦他去世,公司将面对相关物业的产权和使用权的归属,交纳遗产税、登记税、公司所得税,修改公司 章程,确定新股东份额,股份重估、进行股份的增持或减持,接纳新股东及确定投票权等众多复杂的问题。解决不好不仅会影响公司的正常运作,还可能招致股东对 簿公堂,亲友反目成仇的风险。为此,建议在公司成立之初,尽可能咨询律师和公证人的意见,在主要股东拥有绝对决策权的情况下防患于未然,在公司章程中加入 相关条款。